Formation anticorruption Sapin 2 : former les personnels exposés

La formation anticorruption Sapin 2 est une obligation légale. L'article 17 de la loi du 9 décembre 2016 impose aux grandes entreprises un dispositif de formation pour les cadres et les personnels les plus exposés. Pour qu'elle serve vraiment, elle doit préparer à des conversations réelles : refuser un cadeau, écarter un intermédiaire, signaler un doute.

Cet article rappelle ce que dit le texte, qui doit être formé et sur quoi. Il propose ensuite une méthode pour passer d'une formation que l'on subit à une pratique que l'on retient.

Ce que la loi Sapin 2 exige en matière de formation

L'article 17 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 vise les présidents, directeurs généraux et gérants. Leur société compte au moins 500 salariés et son chiffre d'affaires dépasse 100 millions d'euros. L'appréciation peut se faire au niveau du groupe, sur base consolidée.

Ces dirigeants doivent mettre en œuvre plusieurs mesures : code de conduite, dispositif d'alerte interne, cartographie des risques, évaluation des tiers, contrôles comptables et formation. L'Agence française anticorruption (AFA) rappelle que le texte demande « un dispositif de formation destiné aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d'influence ».

La loi ne fixe ni durée, ni fréquence, ni format. C'est l'AFA qui précise ses attentes, dans des recommandations publiées au Journal officiel en janvier 2021. Elles ne créent pas d'obligation en elles-mêmes, mais elles servent de référence lors d'un contrôle.

Qui doit être formé : cadres et personnels exposés

L'AFA demande de former l'ensemble des cadres, puis les autres salariés jugés les plus exposés. Cette exposition se déduit de la cartographie des risques de corruption, pas d'un organigramme.

Elles citent par exemple les personnels en relation avec certains tiers, comme les commerciaux et les acheteurs. Elles citent aussi ceux qui font vivre le dispositif anticorruption. Elles recommandent aussi une sensibilisation de l'ensemble du personnel.

• Commerciaux et responsables de comptes : cadeaux, invitations, demandes de contreparties.
• Acheteurs et responsables des appels d'offres : pression d'un fournisseur, intermédiaire imposé.
• Finance et comptabilité : paiements inhabituels, frais de représentation mal justifiés.
• Dirigeants et managers : arbitrages sous pression, exemplarité, réception des alertes.

Le contenu doit suivre ces profils. Un module unique pour tous revient à former tout le monde à ce qui ne concerne personne.

Ce que la formation doit contenir

Les recommandations de l'AFA demandent un contenu adapté à la nature des risques, aux fonctions exercées et aux zones géographiques. Il doit être mis à jour avec la cartographie. Le socle commun porte sur le code de conduite, le dispositif anticorruption et l'alerte interne.

L'AFA insiste aussi sur le contrôle des connaissances. Les formations ont lieu dès l'intégration, puis régulièrement, pendant toute la durée de l'activité.

Cinq situations à traiter en priorité

1. Un cadeau ou une invitation proposés par un client, un fournisseur ou un candidat à un marché.
2. Un intermédiaire ou un consultant dont la rémunération paraît sans rapport avec le service rendu.
3. Un agent public ou un décideur qui laisse entendre qu'un « geste » faciliterait un dossier.
4. Un collègue ou un supérieur qui demande de contourner une procédure d'achat.
5. Un doute à remonter par le dispositif d'alerte, ou auprès du référent conformité.

Pourquoi un module en ligne ne suffit pas toujours

Savoir qu'un cadeau est interdit au-delà d'un seuil ne dit rien sur la manière de le refuser. En face, il y a une personne aimable, parfois un client ancien, et un geste qui paraît anodin. Refuser est un acte social avant d'être un acte juridique.

Un quiz à choix multiples teste la reconnaissance de la bonne réponse. Il ne teste pas la capacité à la dire à voix haute, sans vexer, avec la bonne formule et au bon moment. C'est un autre geste, et il s'apprend en le faisant.

Le risque est aussi celui de l'écart entre la preuve et la pratique. Un taux de complétion de 100 % démontre que les modules ont été ouverts. Il ne montre pas que les personnels exposés réagiraient correctement. Nous développons ce point dans l'article sur la différence entre complétion et compétence.

Former par la mise en situation : une méthode en quatre temps

Le jeu de rôle convient bien à l'anticorruption, parce que les situations à risque sont des conversations. Le formateur part de la cartographie des risques et choisit trois ou quatre situations réelles de l'entreprise.

1. Cadrer le scénario. Qui parle, à qui, avec quel enjeu ? Imaginons un acheteur qui reçoit, la veille de l'attribution d'un marché, l'invitation d'un fournisseur à une soirée sportive.
2. Faire jouer la scène à voix haute. L'apprenant répond en direct, sans notes, face à un interlocuteur qui insiste poliment.
3. Débriefer. Qu'a dit l'apprenant, mot pour mot ? A-t-il évoqué la règle, proposé une alternative, annoncé qu'il en informerait son référent ?
4. Rejouer. Une seconde tentative, avec le plan d'action du débriefing en tête, ancre la formule.

Des phrases exactes à s'approprier

Une bonne formule est courte, chaleureuse et sans justification interminable. Quelques exemples à adapter à votre politique :

• « Merci, c'est très aimable, mais notre politique ne me permet pas d'accepter. Je préfère vous le dire franchement. »
• « Je ne peux pas valider ce paiement sans contrat et sans facture détaillée. Je transmets le dossier à notre référent conformité. »
• « Je comprends l'urgence, mais cette décision passe par la procédure d'achat. Je ne peux pas faire d'exception. »
• « Je préfère que cette discussion reste dans le cadre prévu. Je vais en informer mon responsable. »

Ces phrases sont des points de départ. Le formateur les ajuste au vocabulaire de l'entreprise, puis les fait dire jusqu'à ce qu'elles sortent sans effort.

Comment un formateur prépare ce jeu de rôle avec Face Up

Face Up permet au formateur d'écrire ses propres scénarios à partir de ses cas réels, avec l'aide d'un assistant de conception. L'apprenant parle, à la voix ou en vidéo, avec un persona joué par une IA : le fournisseur aimable, le client ancien, le collègue pressé.

Après la séance, il reçoit un débriefing : objectifs atteints ou non, points forts, points à améliorer, plan d'action. Il y retrouve des citations de ce qu'il a dit. Il peut rejouer aussitôt. Le principe est détaillé sur la page des jeux de rôle Face Up.

Le formateur garde la main sur le fond. Il choisit les situations issues de la cartographie, fixe les attentes, et relit les débriefings pour repérer les cas qui coincent dans l'entreprise.

Les erreurs fréquentes des formations anticorruption

• Un contenu générique. Des cas qui ne ressemblent à aucune situation vécue par les équipes ne se transposent pas.
• Une seule séance à l'embauche. L'AFA attend des formations régulières, pas un rattrapage unique.
• Aucune évaluation. Sans contrôle des connaissances, impossible de savoir ce qui est acquis.
• Un silence sur l'alerte. Savoir où signaler, et ce qui se passe ensuite, fait partie du dispositif.
• Un oubli des dirigeants. Les cadres supérieurs sont visés par la loi et donnent le ton.

Que garder comme preuve en cas de contrôle ?

L'AFA contrôle la réalité du dispositif. Une entreprise doit pouvoir montrer qui a été formé, sur quels contenus, à quelle date et avec quelle évaluation. Les séances débriefées apportent une trace plus parlante qu'une attestation. Elles montrent ce que la personne a dit, et ses progrès à la seconde tentative.

Notre article sur la preuve de formation face à l'auditeur détaille ce qu'il faut conserver. Pour le code de conduite et les dilemmes du quotidien, voir aussi la formation à la déontologie et à l'éthique.

Questions fréquentes

Toutes les entreprises doivent-elles former leurs salariés à l'anticorruption ?

L'obligation de l'article 17 vise les sociétés qui dépassent les seuils de 500 salariés et de 100 millions d'euros de chiffre d'affaires. Les autres ne sont pas tenues par ce texte. La corruption reste toutefois une infraction pénale, et de nombreux donneurs d'ordre exigent des preuves de formation.

Quelle durée de formation la loi impose-t-elle ?

Aucune. La loi parle d'un dispositif de formation et l'AFA recommande qu'il soit adapté aux risques, régulier et évalué. La durée dépend donc de l'exposition de chaque public.

Un e-learning peut-il suffire ?

Il peut couvrir les connaissances de base. Pour les personnels les plus exposés, l'AFA demande une formation adaptée à leurs risques. La pratique de situations concrètes y répond mieux qu'un contenu uniforme.

Que se passe-t-il en cas de manquement ?

La commission des sanctions de l'AFA peut sanctionner une entreprise ou ses dirigeants lorsque le dispositif n'est pas conforme. Le texte applicable est l'article 17 de la loi, à consulter sur Légifrance.

Pour transformer la formation anticorruption en pratique, partez de votre cartographie des risques et mettez vos équipes exposées en situation. Notre panorama des formations obligatoires montre comment articuler ces heures avec les autres obligations. Si vous voulez voir un jeu de rôle sur un cas de votre entreprise, réservez une démonstration.